Halo unterzeichnet endgültige Vereinbarung zwecks Übernahme von Bophelo Bioscience

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Toronto, Ontario, 27. November 2019. Halo Labs Inc. (Halo oder das Unternehmen) (NEO: HALO, OTCQX: AGEEF, Deutschland: A9KN) freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine endgültige Erwerbsvereinbarung hinsichtlich seiner geplanten Übernahme von Bophelo Bioscience & Wellness (Pty) Ltd (Bophelo) im Austausch für 40.786.667 Stammaktien von Halo (die Transaktion) unterzeichnet hat.

Bophelo hat seinen Sitz im Königreich Lesotho im Süden Afrikas und verfügt über die größten für den Anbau von medizinischen Cannabisprodukten lizenzierten Flächen des Landes. Bophelo pachtet derzeit 5 Hektar für vollständig lizenzierte Gewächshäuser und hat die bedingte Genehmigung für den Ausbau des Anbaubetriebs auf Freilandflächen mit einer Grundfläche von 200 Hektar. Halo erwartet, im zweiten Quartal 2020 mit dem Export von im Betrieb von Bophelo angebauten Cannabis beginnen zu können.

Insgesamt wird der 205 Hektar große Standort von Bophelo nach vollständiger Genehmigung voraussichtlich einer der größten Anbaubetriebe für Cannabis der Welt sein.

Wichtigste Punkte der Übernahme

– Mit dem Abschluss der Transaktion sichert Halo sich:
o Einen vollständig lizenzierten Standort mit 5 Hektar (12,4 Acres) Anbaufläche mit einer im Betrieb befindlichen Pflanzschule; es laufen Vorbereitungen für die Errichtung von fünf 1 Hektar großen hochmodernen Gewächshäusern mit Zwangsbelüftung
o Bedingt genehmigte Freilandanbauflächen auf 200 Hektar (494 Acres) für den Massenanbau von medizinischem Cannabis im Rahmen einer Pachtoption
o Zugang zu reichlich Wasser, Strom und Arbeitskräften in einer sauberen, trockenen und sicheren Anbauumgebung mit durchschnittlich 200 Sonnentagen pro Jahr
o Ein vollständig lizenziertes Exportgeschäft mit potenziellem Zugang zu den europäischen, israelischen und australischen Cannabismärkten
– Phase-I-Wachstumsplan: Fertigstellung der 5 Hektar großen Gewächshausflächen
o Der Bestand der lokalen genetischen Sorten durchläuft eine kontinuierliche evolutionäre Entwicklung
o Erste Ernte von bis zu 1.000 Cannabispflanzen für das zweite Quartal 2020 erwartet
o Vollständiger Anbau auf den gesamten 5 Hektar bis zum zweiten Quartal 2020 erwartet
– Phase-II-Expansionsplan: Langfristige Erschließung der 200 Hektar Anbauflächen im Freien
o Grundrechte im Rahmen einer Pachtoption gesichert
o Bedingte Genehmigung für den Freilandanbau erhalten
– Projektfinanzierung für Bophelo:
o Frau Louisa Mojela, die erwartungsgemäß den Posten des Chairman von Halo übernehmen wird und derzeit Chairman von Bophelo ist, hat ein Darlehen in Höhe von 1 Millionen US-Dollar für die Einleitung von Phase 1 gewährt
o Weiters befindet sich Bophelo in fortgeschrittenen Gesprächen mit mehreren großen Geschäftsbanken in Südafrika hinsichtlich einer Finanzierung des Phase-I-Wachstumsplan
o Konventionelle Bankenfinanzierung für das erste Quartal 2020 erwartet
– Halo befindet sich mit europäischen, australischen und israelischen lizenzierten Cannabisunternehmen in Verhandlungen über den Import von medizinischem Cannabis
o Ein auf die European Good Agricultural and Collection Practice (GACP) spezialisierter Berater wurde verpflichtet, um den Zertifizierungsprozess zu beschleunigen
o Besichtigungen des Standorts von Bophelo zur Qualitätskontrolle anberaumt
o Aktueller geschätzter Verkaufspreis von 4 bis 8 US-Dollar pro Gramm Cannabis in den Zielexportmärkten gegenüber erwarteten Produktionskosten von weniger als 0,50 US-Dollar pro Gramm
o Ausfuhrverkäufe von Bophelo gemäß der Lizenz werden voraussichtlich im zweiten Quartal 2020 beginnen

Kiran Sidhu, CEO und Mitbegründer von Halo, äußerte sich wie folgt zur Transaktion: Unsere Vision besteht darin, Halo zu einem der weltweit größten Anbau- und Exportbetriebe von legalem Cannabis auszubauen. Mit der Übernahme von Bophelo werden wir uns auf diesem Weg behaupten.

Es ist uns eine Ehre, wohlwollend im Königreich Lesotho aufgenommen worden zu sein. Wir freuen uns darauf, hier für Jahrzehnte erheblichen Wohlstand zu schaffen. Lesotho gilt zu Recht als eines der weltweit führenden Rechtsgebiete für den Betrieb von Cannabisunternehmen. Das Klima bietet perfekte Anbaubedingungen mit bis zu 3 Ernten pro Jahr. Die Regierung von Lesotho war an vorderster Front beim internationalen Vorstoß zur Legalisierung von Cannabis. Die Region Mafeteng, in der Bophelo seinen Sitz hat, verfügt über die erforderliche Infrastruktur und qualifizierte Landarbeiter, um einen groß angelegten Landwirtschaftsbetrieb zu tragen.

Sobald wir in der Lage sind, die 205 Hektar Flächen von Bophelo vollständig zu erschließen, ist es unser Ziel, Mafeteng zu einem globalen Zentrum für den Cannabisanbau zu machen.

Über Bophelo

Bophelo Bioscience hat seinen Sitz im Königreich Lesotho im Süden Afrikas in der Region Mafeteng. Bophelo ist Inhaber einer der wenigen in Betriebslizenzen, die für die Herstellung und den Export medizinischer Cannabisprodukte in Lesotho erteilt wurden. Die neunjährige Lizenz von Bophelo, dem größten lizenzierten Grundbesitzer in Lesotho, gestattet dem Unternehmen den Anbau, die Herstellung sowie den Import und Export von Cannabisprodukten.

Die Betriebsstätte von Bophelo befindet sich angesichts der 70 Kilometer Entfernung zur Hauptstadt Maseru an einem idealen Standort, der sich durch viele Arbeitskräfte, reichliches kostenloses Wasser, flaches Terrain und niedrige Stromkosten auszeichnet. Das günstige Klima in dieser Höhenlage mit geringer Luftfeuchtigkeit bietet saubere, biologische Anbaubedingungen in dieser unberührten Bergregion. Mit mehr als 200 Sonnentagen pro Jahr kann Bophelo auf bis zu drei vollständige Anbausaisonen pro Jahr bauen.

Phase-I-Wachstumsplan: Fertigstellung der 5 Hektar Gewächshausflächen

Halo ist seit Sommer 2018 am Anbaustandort von Bophelo aktiv. Seither hat das Unternehmen verschiedene Infrastrukturarbeiten überwacht, einschließlich des Aushubs von Bewässerungskanälen, Verbesserungen der Wasserversorgung, der Erweiterung der Stromversorgung und Planierungsarbeiten, die eine zukünftige Expansion ermöglichen.

Bophelo pachtet die 5 Hektar umfassenden, lizenzierten Anbauflächen vom Mophuti Matsoso Development Trust in der Stadt Tsakholo. In den kommenden Monaten werden hier fünf hochmoderne 1-Hektar-Gewächshäuser mit Zwangsbelüftung errichtet werden. Nach Fertigstellung werden die Cannabispflanzen für die ersten Ernten von Bophelo angepflanzt.

In Vorbereitung darauf hat Halo auch einen Bestand mit seinen proprietären genetischen Sorten bei Bophelo eingerichtet. Bophelo hat nun mehr als 1.000 Cannabispflanzen, die sich an die lokale Umgebung gewöhnen. Mit jeder Ernte neuer Pflanzen werden die Cannabissorten von Bophelo weiter gestärkt und verbessert. Halo erwartet, dass seine Cannabissorten bei Bophelo einen hohen CBD- und hohen THC-Gehalt haben werden, wodurch eine erhebliche potenzielle Produktionskosteneffizienz ermöglicht wird.

Halo rechnet damit, dass Bophelo bis Mitte 2020 die volle Produktionskapazität auf seinen lizenzierten, 5 Hektar umfassenden Anbauflächen erreichen wird.

Phase-II-Expansionsplan: Langfristige Erschließung der 200 Hektar Anbauflächen im Freien

Halos Vision besteht darin, bei Bophelo eines der weltweit größten legalen Freilandanbaugebiete für Cannabis zu schaffen.

Dazu hat Bophelo eine Pachtoption auf einen Grundbesitz von 200 Hektar unmittelbar nördlich und östlich des lizenzierten, 5 Hektar großen Anbaugebiets erlangt.

Die Behörden von Lesotho haben eine bedingte Genehmigung für diesen Expansionsplan erteilt. Halo erwartet, dass die Standortvorbereitungen für Phase 2 gegen Ende des zweiten Quartals 2020 aufgenommen werden, nachdem die erste Phase vollständig umgesetzt wurde.

Ernennung in das Board of Directors

Wie zuvor bekannt gegeben, geht Halo davon aus, Frau Louisa Mojela nach Abschluss der Transaktion in der Position des neuen Chairman des Unternehmens in das Board of Directors zu ernennen. Frau Mojela ist eine der einflussreichsten und erfolgreichsten Geschäftsfrauen in Südafrika. Sie ist Mitbegründerin von Bophelo und wird voraussichtlich die erste afrikanische Frau sein, die ein börsennotiertes Cannabisunternehmen leitet.

Projetfinanzierung

Bei Unterzeichnung der Vereinbarung hat Frau Mojela Bophelo ein gesichertes befristetes Darlehen in Höhe von 1.000.000 US-Dollar gewährt, um den Phase-I-Wachstumsplan einzuleiten. Das Darlehen ist mit einem einfachen monatlichen Zinssatz von 1,5 % verzinst und hat eine Laufzeit von 18 Monaten. Das Darlehen erfolgte in südafrikanischen Rand. Der Leitzins in Lesotho liegt derzeit bei 12 %.

Zur Finanzierung des Betriebsmittelbedarfs für die Umsetzung von Phase 1 befindet sich Bophelo mit mehreren großen Geschäftsbanken in Südafrika in fortgeschrittenen Gesprächen über die Bereitstellung konventioneller Darlehensfazilitäten. Halo geht davon aus, dass sich Bophelo im ersten Quartal 2020 eine konventionelle Bankfinanzierung sichern wird.

Darüber hinaus kann Halo bei Bedarf angesichts des aktuellen Barmittel- und Betriebsmittelbestands des Unternehmens Mittel bereitstellen.

Zukünftige Exporte von medizinischem Cannabis

Im Hinblick auf seine zukünftige Vertriebspipeline befindet sich Halo mit europäischen, australischen und israelischen lizenzierten Cannabisunternehmen in Verhandlungen über den zukünftigen Import von medizinischem Cannabis von Bophelo.

Um sicherzustellen, dass der von Bophelo angebaute Cannabis allen internationalen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen entspricht, hat Halo eine europäische GACP-Beratungsfirma mit der Beschaffung der erforderlichen Zertifikate für zukünftige Exporte beauftragt. Im Rahmen dieses Prozesses wurde der Standort von Bophelo bereits mehrmals besichtigt, um die Errichtung der Gewächshäuser zu bestätigen bzw. sicherzustellen, dass die Anbauverfahren mit den entsprechenden internationalen Standards im Einklang stehen. Halo erwartet, dass das Unternehmen die Erteilung der erforderlichen Zertifikate vor der ersten Cannabisernte im April 2020 bekannt geben kann.

Halo geht davon aus, dass die Ausfuhrverkäufe kurz darauf, im zweiten Quartal 2020, beginnen werden. Basierend auf den aktuellen Verkaufspreisen von 4 bis 8 US-Dollar pro Gramm in den Zielmärkten gegenüber erwarteten Produktionskosten von weniger als 0,50 US-Dollar pro Gramm erwartet das Unternehmen, dass sich die Einnahmen aus den Exporten des bei Bophelo angebauten Cannabis im Jahr 2020 und darüber hinaus zu einem wichtigen Ergebnisträger entwickeln werden.

Über Lesotho

Lesotho war das erste afrikanische Land, das den Anbau und die Herstellung von medizinischem Cannabis legalisiert und sich zu einem der begehrtesten Standorte der Welt für Cannabisbetriebe entwickelt hat. Seit der Legalisierung im Jahr 2016 hat das Land eine begrenzte Anzahl an Lizenzen erteilt und exportiert seit Anfang 2018 Cannabis.

Lesotho gilt als das führende Tor des afrikanischen Kontinents für den Export von Cannabis. Die Drogengesetze des Landes entsprechen allen internationalen Standards und Lesotho hat mit allen wichtigen Exportmärkten Freihandelsabkommen geschlossen.

Herr Sidhu kommentierte weiter: Für unsere internationalen Wachstumspläne gibt es keinen besseren Ort als Lesotho. Dieses politisch stabile Land hat eine etablierte Cannabiskultur mit geringen Steuern und niedrigen Beschäftigungskosten. Dank der bestehenden Handelsabkommen des Landes und der Einhaltung internationaler Standards wird Lesotho für Halo das Tor zur Cannabiswelt sein.

Die Transaktion im Überblick

Mit einem Kaufvertrag vom 27. November 2019 (die Vereinbarung) zwischen – unter anderem – Halo als Käufer und Boiketlo Biomed (Pty) Ltd. (Boiketlo), GMG Financial Services Ltd. (GMG) und bestimmten Drittkreditgebern (die Drittkreditgeber) hat Halo sich verpflichtet, indirekt 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Anteile von Bophelo (die Bophelo-Aktien) zu erwerben und zwar durch den Erwerb von (i) 45 % der Bophelo-Aktien von Boiketlo und (ii) 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Anteile von Middleton Gardens Ltd., das 55 % der Bophelo-Aktien hält, von GMG.

Im Rahmen der Vereinbarung hat Halo sich ebenfalls bereiterklärt, bestimmte Forderungen gegen Bophelo von Boiketlo (die Boiketlo-Forderung) bzw. Drittkreditgebern (die Drittkreditgeber-Forderung) zu übernehmen.

Als Gegenleistung für den Erwerb der Bophelo-Aktien, der Boiketlo-Forderung und der Drittkreditgeber-Forderung hat Halo zugesagt, insgesamt 43.712.667 Stammaktien von Halo (die Halo-Vergütungsaktien) wie folgt zu begeben: zunächst durch die Zuteilung einer Anzahl von Halo-Vergütungsaktien an Boiketlo und die Drittkreditgeber, die dem Gesamtbetrag, der gemäß der Boiketlo-Forderung und der Drittkreditgeber-Forderung geschuldet ist, geteilt durch den Schlusskurs der Aktien von Halo (der größere Betrag ist maßgeblich: (i) der Betrag, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien von Halo an zwanzig (20) aufeinander folgenden Handelstagen direkt vor dem Handelstag vor Abschluss der Transaktion entspricht; oder (ii) der Mindestpreis, der nach den geltenden Wertpapiergesetzen und den Anforderungen der NEO Exchange Inc. zulässig ist) entspricht; zweitens durch die Zuteilung von insgesamt 2.039.333 Halo-Vergütungsaktien an GMG; und drittens durch die Ausgabe von jeweils 45 % und 55 % der verbleibenden Halo-Vergütungsaktien an Boiketlo und GMG. Halo hat sich außerdem bereit erklärt, weitere 2.039.334 Stammaktien als Vermittlungsgebühr an GMG auszugeben.

Gemäß der Vereinbarung haben die Parteien vereinbart, bestimmte übliche Zusicherungen und Gewährleistungen abzugeben und in der Zeit zwischen der Unterzeichnung und des Abschlusses übliche Maßnahmen vorzunehmen, unter anderem die Aushandlung und der Abschluss einer Treuhandvereinbarung, wonach die Parteien vereinbarten, dass 15 % der Halo-Vergütungsaktien für einen bestimmten Zeitraum treuhänderisch hinterlegt werden, sowie Wettbewerbsverbote mit bestimmten Verkäufern.

Der Abschluss der Transaktion ist an bestimmte übliche Bedingungen gebunden, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen, darunter auch die Genehmigungen der lokalen Behörden von Lesotho. Der Abschluss der Transaktion erfolgt voraussichtlich im ersten Quartal 2020.

Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung schloss Bophelo mit Frau Mojela einen Darlehensvertrag ab, wonach Frau Mojela Bophelo ein gesichertes befristetes Darlehen in Höhe von 1.000.000 US-Dollar gewährt.

Über Halo

Halo ist ein globales Cannabisextraktionsunternehmen, das hochwertige Cannabisöle und -konzentrate entwickelt und herstellt. Dieses Marktsegment verzeichnet das rascheste Wachstum in der Cannabisbranche. Halo ist ein weltweit führender Anbieter von Cannabisöl und -konzentraten, der seit seiner Gründung über 4 Millionen Gramm Öl und Konzentrate produziert hat. Halo ist in allen wichtigen Verfahrensbereichen der Cannabisproduktion bestens bewandert, und setzt verschiedenste selbst entwickelte Verfahren und Produkte ein. Das zukunftsorientierte Unternehmen wird von einem starken Führungsteam geleitet, das über ein umfangreiches Branchen-Knowhow sowie Erfahrungen mit Blue Chips verfügt. Das Unternehmen ist derzeit in Kalifornien und Oregon sowie in Nevada mit unserem Partner Just Quality, LLC und in Lesotho mit dem 205 Hektar großen Anbaugebiet von Bophelo tätig.

Mit seinem kundenorientierten Ansatz wird Halo auch weiterhin innovative Marken und Private-Label-Produkte in zahlreichen Produktkategorien vermarkten. Halo hat vor Kurzem auch die Dispensary Track-Plattform übernommen, die Einschränkungen des Kundenflusses verringern wird, denen Ausgabestellen zurzeit ausgesetzt sind, und eine direkte Interaktion mit den Konsumenten ermöglicht.

Weitere Informationen zu Halo finden Sie in den einschlägigen Unterlagen, die von Halo auf der SEDAR-Webseite www.sedar.com veröffentlicht wurden.

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